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 合规简报 

第6期

(总第006期）

                                                                                                                                                                                        协会调解工作室 

2026年7月3日

【编者按】

为持续提升私募基金风险纠纷处置和风险防控水平，便于会员单位及时了解私募基金行业监管动态及司法裁判最新观点，更好服务行业规范健康发展，陕西省证券投资基金业协会调解工作室根据市场需求不定期发布《陕西基金合规简报》（以下简称《简报》）。《简报》紧跟私募基金行业监管动态，明确监管要求，对实践中的典型问题、共性问题及热点和难点问题等进行解析，内容编排上包括政策法规、监管处罚数据、监管处罚及司法典型案例分析、案例提示等多种形式，供会员单位参考。欢迎各会员单位向《简报》投稿。

一、政策法规动态速递

（一）中国证监会发布《衍生品交易监督管理办法（试行）》

2026年5月15日，中国证券监督管理委员会（下称“证监会”） 正式发布《衍生品交易监督管理办法（试行）》（证监会令第234号），该办法将于2026年11月16日起施行。作为我国衍生品市场首部部门规章级别的法规，该办法系统性地构建了衍生品交易的监管框架，内容涵盖交易与结算机制、交易者管理、经营机构准入、市场基础设施规范、监管职责划分及法律责任追究等方面。

在制度安排上，该办法首先明确了衍生品市场风险管理、资源配置与服务实体经济的功能定位，鼓励市场主体利用衍生品开展套期保值等风险管理活动。在准入管理方面，规定证券公司、期货公司申请开展衍生品交易业务须满足最近6个月净资本持续不低于人民币5亿元等条件。同时，办法建立了衍生品交易报告库制度，要求经营机构向交易报告库报送交易信息，以提升市场透明度；并强化了跨市场监管协调机制，以防范系统性风险。此外，办法明确禁止市场操纵、内幕交易等违法行为，并相应设定了严格的法律责任。

查询网址：

https://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7632835/content.shtml

（二）中国证监会等八部门联合印发《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》

为进一步防范和打击非法跨境证券期货基金经营活动，经国务院同意，中国证监会、工业和信息化部、公安部、中国人民银行、市场监管总局、金融监管总局、国家网信办、国家外汇局等八部门联合印发了《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》（证监发〔2026〕28号）。《整治方案》旨在通过建立综合施策、标本兼治的长效机制，取缔非法跨境经营活动，净化资本市场生态，并引导投资者通过合法渠道开展境外投资，以切实保护其合法权益。

《整治方案》明确提出，经过2年集中整治，要实现“坚决取缔非法、稳妥清理存量”的总体目标。整治范围不仅覆盖非法跨境经营的境外证券期货基金机构，还包括其境内关联或合作主体、非法中介，以及违规发布相关信息的互联网平台和自媒体。整治措施方面，一方面禁止境外机构在境内开展营销、开户及交易服务，禁止境内主体协助其开展相关业务或提供技术支持；另一方面针对存量业务设置2年集中整治期，期间仅允许投资者单向卖出并转出资金，禁止新增买入和资金转入，期满后境外机构须全面关停境内相关服务。

查询网址：

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7634324/content.shtml

二、监管处罚数据（截至2026年4月）

以上监管处罚数据包括处罚对象为机构和个人，处罚原因涉及投资者适当性管理不规范、与关联机构混同管理、未及时披露影响投资者权益的重大事项、未履行谨慎勤勉义务、从事与私募基金管理无关业务、向投资者宣传预期收益率、未及时填报并更新管理人及从业人员信息等多方面事项。

三、监管处罚案例选编

案例1

2026年5月，安徽监管局对合肥瑞丞私募基金管理有限公司（以下简称合肥瑞丞）出具责令改正函，合肥瑞丞存在多项违规行为：一是未按照基金合同约定履行关联交易决策程序并披露关联交易相关信息；二是在开展私募基金业务活动中未履行谨慎勤勉义务。合肥瑞丞私募基金管理有限公司在管理某私募基金产品过程中，与关联方发生了一笔交易。该交易在基金合同中明确约定须经全体投资者或投资决策委员会审议后方可执行，但公司未履行任何决策程序即直接实施。此后，在向投资者披露的定期报告中，公司亦未将该项交易作为关联交易予以列明，导致投资者未能及时知悉基金的关联交易情况。中基协对合肥瑞丞作出责令改正的监管措施。

[案例提示]  私募基金管理人往往关注交易价格是否公允、是否对投资者有利，而忽视程序合规。本案提示，基金合同中约定的关联交易决策程序必须严格执行，程序违规不因结果公平而免责。管理人应将关联交易管理嵌入投资决策的全流程——在交易前识别关联方并判断是否触发决策程序，在交易后及时、完整地向投资者披露。实践中常见的错误是“先做后补”甚至“只做不补”。

案例2

2026年5月，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）对浙江壹诺投资管理有限公司（以下简称“浙江壹诺”）决定撤销其管理人登记。浙江壹诺投资管理有限公司在运营过程中存在多处严重违规行为。其中最为严重的是公司现任合规风控负责人李凌云此前曾担任公司投资总监。2024年5月，深圳证监局查明，李凌云在2022年3月至6月期间，利用其知悉的壹诺投资账户组交易“科陆电子”股票的未公开信息，私下操作他人账户进行趋同交易，趋同成交金额达2,524.47万元，获利326.54万元，深圳证监局对其没收违法所得并处罚款，合计罚没653.07万元。然而，在被监管部门重罚之后，李凌云不仅未被辞退，反而从投资总监转岗担任合规风控负责人。中基协认为，李凌云应当为其自身违法行为及任职期间内机构的违规行为承担相应责任，决定取消其基金从业资格，并对壹诺投资作出撤销管理人登记的纪律处分。

[案例提示] 本案暴露出私募机构在“人员适格性”审查上的严重缺位。私募基金管理人不仅自身要合规，其高管及从业人员的资质和诚信记录更是合规的基石。任用有重大负面记录的人员担任合规风控负责人，表明机构根本未将合规当回事，必然会受到监管的严厉制裁。

四、司法典型案例解读

[案例内容] 本案系投资者与私募基金管理人之间因基金投资亏损引发的合同纠纷。投资者主张双方关系“名为基金、实为借贷”，要求管理人还本付息；管理人则认为双方系合法有效的私募基金投资关系。核心争议焦点为：在管理人存在多项合规违规的情况下，双方之间构成私募基金合同关系还是民间借贷关系。

[案件事实] 经审理查明，2016年，经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人嘉兴某投资管理公司设立“某1号私募基金”并完成备案手续。投资者阮某甲通过初始认购和受让既有份额等多种方式参与投资，涉及多笔不同期限、不同金额的基金份额。双方签订了多版《私募基金合同》及补充协议，对基金封闭运作、份额分期转让、收益分配等事项作出明确约定，阮某甲亦签署了《风险揭示书》《合格投资者承诺书》等全套合规文件，并完成录音录像等确认流程。案涉基金真实开展了股权投资业务，实际出资入股深圳某供应链管理公司、河南某乙实业公司并完成相应股权登记，基金管理人亦按约定定期发布信息披露报告，阮某甲已签收相关文件。基金运作期间，管理人工作人员向阮某甲出具多份载有固定业绩比较基准及预期收益金额的收益说明，管理人定期向阮某甲支付收益，其关联公司亦多次与阮某甲签订基金份额转让协议受让其持有的份额并支付转让款。后基金进入清算阶段，阮某甲以管理人存在固定收益承诺、关联公司保本回购、收益与底层资产脱钩、滚动发行等情形为由，主张双方名为私募基金投资、实为民间借贷，并向监管部门举报。监管部门经调查核实，先后两次对管理人出具警示函，认定其存在滚动发行、期限错配、收益不与底层资产挂钩、适当性审查不严、从业人员无从业资格、未充分信息披露等多项违规问题。阮某甲据此诉至法院，主张双方构成民间借贷关系并要求管理人承担还本付息义务，一审法院驳回其全部诉讼请求后，阮某甲不服提起上诉。

[裁判观点] 一审和二审法院经审理认为，法律关系的定性应以双方真实意思表示及合同核心约定为依据，不能仅因管理人存在合规瑕疵、收益支付方式或份额回购行为而作不同认定。双方签署的《私募基金合同》合法有效，基金已完成合规备案，管理人具备合法从业资质，且基金确实投向实体股权项目，具备完整的私募基金投资法律特征，依法应当认定为私募基金合同关系。管理人出具的收益说明所载“业绩比较基准”属于投资收益的预期参考指标，并非法律意义上的保本保收益承诺，基金风险揭示书已明确约定管理人不保证本金安全及最低收益，阮某甲已签字确认知晓相关投资风险，仅凭预期收益测算及管理人定期支付收益的行为不足以证明双方形成借贷合意。管理人关联公司受让基金份额的行为属于基金份额的正常流转交易，并非投资之初预先设定的保本兜底安排，该行为本身不改变私募基金投资的法律属性。监管部门认定的管理人滚动发行、收益与底层资产脱钩、适当性管理瑕疵等违规问题属于私募基金业务合规监管范畴，仅能证明管理人存在展业不规范、违反监管规定的行为，不影响民事法律关系的定性，投资者可另行通过诉讼或监管投诉等途径主张管理人承担违约或赔偿责任，但不能据此将基金投资关系转化为民间借贷关系。综上，阮某甲主张双方构成民间借贷关系、要求管理人还本付息的诉讼请求缺乏事实及法律依据，法院不予支持。

[案例提示] 私募基金法律关系的认定遵循实质重于形式原则，司法审查的核心在于基金是否完成备案、是否存在真实的底层投资、双方是否形成有效的合同合意，管理人展业过程中的合规瑕疵、收益支付方式及份额回购等操作细节不改变私募基金的基础法律关系，监管违规不能改变民事法律关系定性，管理人存在滚动发行、期限错配等监管违规行为的，投资者可另行主张管理人承担违约或赔偿责任，但无法据此否定基金投资关系、套用民间借贷规则主张还本付息。

本期供稿：上海市锦天城（西安）律师事务所