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【编者按】

为帮助会员单位及时掌握监管动态、提升合规意识，本期《合规简报》，汇总近期政策法规、监管处罚与典型案例，为会员单位合规经营提供参考。

一、政策法规动态速递

（一）金融监管总局、中国人民银行、中国证监会、财政部关于健全金融机构治理的实施意见（金发〔2026〕4号）

2026年7月31日，金融监管总局、央行、证监会、财政部联合印发意见，旨在加快完善中国特色现代金融企业制度、健全金融机构治理、推动金融高质量发展，明确到2029年基本建成权责清晰、激励相容、风控严格、运行高效的金融机构治理机制；文件要求坚持和加强党的全面领导，推动党的领导与公司治理深度融合、推进全面从严治党，从严股东准入、规范股东行为、整治大股东违规干预与内部人控制问题，优化董事会、独立董事、经理层等治理主体运行机制，完善长周期考核、薪酬追索扣回等激励约束机制，强化内控内审与全面风险管理，同时健全信息披露、行业及中介等社会监督，压实金融消费者权益保护责任、引导金融做好“五篇大文章”，并从提升监管精准性、有效性、前瞻性入手强化公司治理监管，完善法治、深化央地协同、培育良好金融文化，意见适用于持牌金融机构，政策性金融机构参照执行，地方金融组织参照提升治理水平。

查询网址：

https://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7643223/content.shtml

（二）中基协向部分私募基金管理人下发《关于督促提醒私募管理人合规运作的通知》

2026年7月7日，中基协向部分私募管理人发布《关于督促提醒私募管理人合规运作的通知》（“通知”），要求管理人开展自查自纠，如发现AMBERS系统填报内容与工商登记信息不一致的、专职员工少于5人的、高级管理人员存在缺位的、基金发生重大事项变更和清算未及时报送的，请管理人按照《登记备案办法》要求及时整改。如后续仍不符合相关规定且未按要求进行整改，协会将根据《登记备案办法》第六十七条、第六十九条、第七十三条规定，视情节严重程度，采取公示、书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动以及注销私募基金管理人登记等自律管理或纪律处分措施。如无展业计划，请在全部基金产品清算后及时主动注销私募基金管理人登记。

《通知》同时明确，相关管理人在提交新基金备案时需提供“最近6个月的员工社保缴纳证明和工资流水（需满足最近连续6个月要求）”和“具备不低于300万元的可自由支配流动资金”。

查询网址：https://mp.weixin.qq.com/s/eXKtdHdAdX70ru77ih4a2g

二、监管处罚数据（截至2026年7月）

以上监管处罚数据包括处罚对象为机构和个人，处罚原因涉及未履行谨慎勤勉义务、未实施有效内部控制、未按规定披露基金年报、季报、未及时更新投资者信息、未及时填报并定期更新从业人员信息、未按合同约定对投资者进行信息披露等多方面事项。

三、监管处罚案例选编

案例1

私募基金管理人甲（以下简称“甲公司”）存在以下行为：事项一：向投资者承诺收益。2023年9月23日，甲公司与投资者曹某某以补充协议形式约定“投资期限满1年赎回、业绩比较基准为10.5%年化”，并于2023年12月24日、2024年3月24日、2024年6月24日、2024年9月24日向投资者曹某某支付收益，支付收益总额为投资本金的10.5%。事项二：未及时更新投资者信息。甲公司未及时更新其管理的某私募基金乙合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙基金”）的投资者信息。事项三：由非本机构雇佣人员进行推介。甲公司之母公司的员工，曾为甲公司所管理的私募基金产品部分投资者介绍产品、提供咨询服务。事项四：未按合同约定进行投资。乙基金合伙协议约定，“合伙企业主要投资于管理人及其关联方管理的其他基金。闲置资金投资于银行存款、银行理财、券商理财、期限在1年以内的逆回购、货币基金等”。但乙基金多次向多家其他公司转账。事项五：乙基金募新还旧。2023年1月9日乙基金收到曹某某投资本金300万元，收款后账户余额为401.61万元。其中，200万元用于向周某、姚某某“返还本金”；180万元经乙基金账户向姜某某、范某某、姚某某、周某等支付投资收益。2023年4月9日，曹某某收到乙基金发放的第一次投资收益78,750元，该笔资金初始来源为投资者闫某投资本金。

中基协认为：上述事项一、事项三所述行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条“募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止有以下行为：……（三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”“预计收益”“预测投资业绩”等相关内容；……（十）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介……”的规定。事项二所述行为违反了《私募投资基金登记备案办法》第四十六条“私募基金管理人及其备案的私募基金相关事项发生变更的，应当按规定及时向协会履行变更手续。相关变更事项应当符合规定的登记、备案要求；不符合要求的，应当按照规定及时改正。”的规定。事项四所述行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条“私募基金管理人及其从业人员从事私募基金业务，不得有下列行为：……（八）不按照合同约定进行投资运作或者向投资者进行信息披露……”的规定。事项五所述行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条第三项“私募基金管理人及其从业人员从事私募基金业务，不得有下列行为：……（三）开展或者参与具有滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池业务……”的规定。

以上事实有甲公司书面情况说明、工商系统及资产管理业务综合报送平台登记信息、银行流水等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。鉴于以上基本事实，中基协决定对甲公司采取“撤销管理人登记”的纪律处分。

[案例提示] 本案是私募基金管理人因承诺收益、违规推介、越权投资、募新还旧等多重严重违规叠加，最终被撤销管理人登记的典型案例，警示管理人必须坚守合规底线，行业警示意义极强。

1.严禁向投资者承诺收益或变相保本保收益。私募管理人不得通过补充协议、业绩比较基准、定期收益分配、回购安排等方式向投资者承诺本金不受损失或最低收益，应真实、准确、完整地向投资者揭示投资风险，杜绝任何形式的刚性兑付安排。

2.基金募集推介应由具备从业资格的人员规范开展。不得由非本机构雇佣人员（包括关联方员工、第三方机构人员（管理人委托的具有基金销售资格的第三方除外）等）代为推介产品、提供投资建议或募集服务；同时应持续履行登记信息更新义务，确保工商系统及资产管理业务综合报送平台中的投资者信息真实、准确、完整。

3.严格按照基金合同约定进行投资运作。管理人应当遵守合伙协议、基金合同约定的投资范围和投资限制，不得擅自改变资金投向、挪用基金财产或进行利益输送，确保基金财产独立安全，每只基金独立建账、独立核算。

4.严禁开展资金池、“募新还旧”等运作。管理人不得将不同基金财产混同运作，不得以后期募集资金的投资者本金或收益向前期投资者兑付，避免期限错配和流动性风险，切实维护投资者合法权益。

案例2

2026年8月27日，广东证监局对珠海智曜私募基金管理有限公司采取出具警示函的行政监管措施，针对机构多项私募业务违规问题依法实施监管惩戒。经查，珠海智曜私募基金管理有限公司在开展私募基金管理业务过程中存在两项违规情形：一是未如实向中国证券投资基金业协会报送出资人和实际控制人信息，未严格履行私募基金管理人信息报送义务，存在信息披露与报备不实问题；二是其管理的淄博朴盈股权投资合伙企业（有限合伙）未按监管规定完成基金备案手续，违规开展未备案基金管理业务。

上述行为分别违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71号）第十二条以及《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二十三条第九项、第八条第一款的相关监管规定，凸显该机构合规管控不严、业务操作不规范、风控体系存在明显漏洞。

广东证监局依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条和《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第十三条第一款规定，对珠海智曜私募基金管理有限公司作出出具警示函的行政监管措施。同时监管明确要求，该机构需高度重视本次违规问题，制定切实有效的整改方案，全面落实问题整改工作，对相关责任人员开展内部问责，并需在收到监管决定书之日起30日内提交书面整改报告，确保违规问题彻底整改到位、合规管理体系全面完善。

据悉，该机构如对本次行政监管措施不服，可在规定时限内依法申请行政复议或提起行政诉讼，复议与诉讼期间本次监管措施不停止执行。

[案例提示] 实践中，私募基金管理人高频违规情形主要集中两大领域：一是机构核心主体信息报送不实，未如实向基金业协会报备出资人、实际控制人信息；二是产品备案管理缺位，所管理的股权投资合伙企业未按规定完成基金备案即开展投资运作。

私募基金管理人开展业务需坚持实质重于形式的合规原则，严守监管底线。对于机构主体信息，出资人与实际控制人信息是私募监管核心备案内容，管理人需建立常态化自查报送机制，确保向基金业协会报送的信息真实、准确、完整，杜绝错报、漏报、瞒报，持续履行信息报送义务。

对于产品管理，凡由管理人负责投资运作、以对外投资为核心目的的合伙企业，无论名义上是否标注为基金，实质构成私募基金的，均需依法依规完成备案手续。管理人管理合伙企业并开展对外投资，却未办理基金备案，是监管认定“应备未备”、变相开展私募业务的典型违规情形。

结合本次案例，各私募管理人需强化合规管理、补齐风控漏洞。一是全面核查机构备案信息，及时更正不实信息，确保主体信息与协会备案信息完全一致；二是逐一排查旗下合伙主体，对具备基金实质的产品立即补办备案、规范运作流程，对非基金平台严格划定业务边界，严禁变相开展私募投资活动；三是健全长效合规机制，压实岗位责任，从源头防范信息报备违规、产品未备案运作等风险，避免触发监管惩戒。

四、司法典型案例解读

[案件事实] 2017年5月，李某与私募管理人C公司签订基金合同并认购案涉基金份额，该基金拟通过银行委托贷款向F公司放款，专项用于收购标的公司股权。业务层面，C公司与D公司签订财务顾问协议，由D公司提供项目获取、交易结构设计等服务，投资风险由C公司自行承担，且D公司收取的财务顾问费高于C公司的基金管理费。产品推介材料重点展示了D公司高管履历及投资案例，李某缴款后，由D公司控股子公司E公司出具资金到账确认函，后续基金划款、投资指令亦由D公司实际主导操作。后续项目发生实质性违约：F公司未按约定将贷款用于收购标的股权，且贷款到期后逾期未兑付。虽C公司起诉维权胜诉，但未执行到任何财产，基金到期后迟迟无法完成清算，D公司仅出具说明函承诺后续处置。此前仲裁裁决已认定管理人C公司未勤勉尽责，需向投资者承担 70% 投资损失赔偿责任。李某主张案涉基金实际由D公司及其关联方实质运作、资金完全失控，D公司存在侵权过错，应当与C公司共同承担赔偿责任，遂向法院提起诉讼。

[裁判观点]二审法院经审理认定，案涉基金实际运作中D公司的职责已超出财务顾问合同约定范围，全程主导基金推介、交易结构设计、资金划付及底层资产对接、后续退出等关键环节；C公司虽履行部分管理工作，但未实质掌控资金，且管理费显著低于D公司，实质属于通道角色。投资者因信赖D公司的投资管理能力而出资，双方形成事实上的信赖关系，D公司和管理人C公司一样对投资者负有信义义务。在勤勉尽责层面，D公司设计的风控安排缺乏有效保障，基金资金在无安全保障情形下出借，款项被挪用并造成损失，该结果与D公司未尽勤勉尽责义务存在因果关系，其应当承担主要赔偿责任。同时李某清楚投资安排仍选择投资，需自行承担部分损失。法院最终酌定由D公司赔偿李某70%的投资本金损失。

[案例提示] 实际承担基金管理职责的财务顾问应履行信义义务、勤勉尽责；投资者应关注基金实际运作主体，明确责任归属，以便后续维权。

          供稿：上海市锦天城（西安）律师事务所