行业动态

近日，中国基金业协会近期罕见连续发布两期《私募基金登记备案动态》，包括第三期和第四期，而上次发布私募登记备案还要追溯到2024年11月。

来源：中国基金业协会

此次协会一口气发布了两期，清晰地揭示了私募基金监管正在发生的深刻变革。同时，协会也在此前就在官网开设了“登备动态”专栏，旨在及时有效回应行业关切，传递自律监管要求。

而本篇文章，我们一起学习一下这两期《登记备案动态》，通过对具体案例的剖析，案例也向市场传递了明确的信号：私募行业监管正从注重形式合规向实质风控能力评估转变，从准入环节向持续经营全流程延伸。

01 控股股东经验认定：监管的弹性和战略导向

第三期《动态》聚焦私募基金管理人登记环节中控股股东、实际控制人的专业经验认定问题，展示了监管的灵活性和战略导向。案例中，对于因承担国家或区域重大战略职能而新设立的企业，以及因合并、分立、改制等情形成立时间不满5年的主体，协会明确表示将按照“实质重于形式”原则追溯认定相关经验。

登记备案动态(第三期）案例

来源：中国基金业协会

这一政策调整具有重要现实意义。它解决了因企业重组、战略调整等正当商业原因导致的形式要件缺失问题，避免了“一刀切”可能带来的不合理限制。更为重要的是，它对承担国家重大战略职能的机构体现了监管包容，彰显了私募基金监管服务国家战略的宏观视野。

从监管逻辑看，这一变化或许反映了对商业现实复杂性的尊重。当企业因合并、分立而成立新实体时，其管理团队和专业经验往往具有连续性。单纯以工商登记时间作为经验衡量标准，确实可能产生误判。协会此次明确追溯认定原则，体现了监管智慧的提升。

02 合伙型基金治理：严防通道业务与权责错配

第四期《动态》则深入剖析了基金备案环节的四大类典型问题，（点击查看具体案例）其中对合伙型基金治理结构的规范尤为引人关注。案例显示，部分管理人通过设置双执行事务合伙人、分离管理人与执行事务合伙人身份等方式，变相开展通道业务，规避管理责任。

协会对此类行为的认定标准十分明确：投资管理职责属于私募基金管理人履职范畴，不得委托他人行使；费用收取应当与职责承担相匹配；管理人与执行事务合伙人之间的控制关系必须真实有效。这些要求直指通道业务的核心特征——管理职责与利益收益的错配。

实践中，一些机构通过结构设计将实质管理权让渡给第三方，自身仅保留管理人身份以符合形式要求，但继续收取管理费。这种安排不仅违背了受托责任的基本要求，更可能导致风险事件发生时责任推诿，损害投资者利益。协会通过此次案例明确了“权责利相统一”的监管原则，对规范合伙型基金治理具有重要意义。

03 持续经营能力：从静态准入到动态监管

另一值得关注的趋势是监管对管理人持续经营能力的重视。第四期《动态》通过对比两个案例，清晰展示了协会如何区分“真实展业”与“保壳行为”。

登记备案动态(第四期）部分案例

来源：中国基金业协会

对于长期未展业的管理人，协会不再简单以登记时间早晚或历史业绩作为评判标准，而是综合考察其现有团队、财务状况、拟备案基金情况等多方面因素。那些员工不足、财务困难、新备案基金规模与投资意向明显不合理的机构，将面临严格审查甚至整改要求。

这一转变标志着私募监管实现了从静态准入到动态持续监管的重要跨越。它促使管理人必须始终维持与业务相匹配的资源配置，而非在登记时临时凑齐条件，事后放任不管。对于行业而言，这一政策将加速“僵尸机构”出清，优化行业生态。

04 投资者适当性管理：从合格投资者到实质出资能力

在投资者适当性管理方面，协会提出了更高要求。案例显示，除了传统的合格投资者标准外，管理人有义务核实投资者的出资能力与认缴规模相匹配。

这一要求可能直击到了行业的一个痛点，因为根据我们了解，通常在实践中，部分投资者虽符合合格投资者门槛，但认缴规模远超其实际出资能力，导致后续出资违约或资金链紧张。协会明确否定了以股东潜在支持、或有收入等不确定性来源作为出资能力证明的做法，强调必须基于已实现收入或即时可变现资产进行评估。

这一规则不仅保护了投资者免于过度承诺的风险，也维护了基金运作的稳定性。它要求管理人在募资阶段更加审慎，合理确定基金规模，确保投资者具备履行出资义务的实际能力。

05 小结

综合两期《动态》的导向，私募基金行业依旧正在面临监管范式的深刻转变。这一转变主要体现在三个方面：

一是监管视角从事前向事中事后延伸。协会通过持续经营能力评估、基金备案审查等环节，构建了全链条监管体系。

二是监管标准从形式合规向实质风险管控深化。无论是股东经验认定还是出资能力评估，都体现实质重于形式的原则。

三是监管重点从个体合规向市场整体健康度拓展。通过出清“僵尸机构”、规范通道业务等措施，优化行业整体生态。

对于私募基金管理人而言，适应这一监管趋势需要从根本上提升自身的专业能力和风控水平。临时性、表面性的合规措施将难以满足要求，必须建立持续、全面、实质的合规风控体系。

展望未来，随着私募基金行业不断发展成熟，监管与市场将形成更加良性的互动关系。通过明确底线、释放信号、案例指导等方式，监管正在引导行业走向更加规范、专业的发展道路，为实体经济提供更高质量的服务。

私募基金作为我国多层次资本市场的重要组成部分，其规范健康发展事关金融稳定和创新驱动发展战略的实施。协会通过《私募基金登记备案动态》这一载体，正在构建一种既严格规范又充满弹性的监管沟通机制，其效果也令人期待。

来源：朝阳永续