案例分析

目前，很多私募机构为了树立员工主人翁意识，采取利益共享，风险共担的跟投机制。那么，员工跟投的合格投资者认定和普通投资者认定有什么不同？

案   例

去年，我省境内某股权投资私募机构刚登记成为私募基金管理人。

该机构第一只基金备案成功了，大家都很开心！

根据内部管理制度，这只基金除了向一般的合格投资人募集资金外，还准备接受员工对基金的少量跟投，具体实施计划是管理人在基金中跟投，同时10名高管及40名普通员工设立的有限合伙型员工持股平台同时跟投。

其中，员工持股平台由董事长作为法定代表人设立的一家公司作为普通合伙人，由高管及普通员工作为有限合伙人。具体的情况是，10名高管中，3名签订了劳动合同并以管理人名义缴纳社保；40名普通员工中，有15名签订了劳动合同并以管理人名义缴纳社保。

在跟投金额上，希望员工跟投的金额根据高管、员工级别高低确定不同的跟投起点和最高跟投额度，最低1万元起，最高100万元。 

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，基金管理人跟投其管理的基金时，视为合格投资者。但员工及员工持股平台的跟投还需要区分具体情况：

自然人员工直接跟投的，仅限管理人正式员工（以管理人名义缴纳社保的员工作为标准）才能被视为为合格投资者，豁免100万出资及其他相关要求。

笔者和业内资深人士交流得知，以上案例中，签署劳动合同且由管理公司缴纳社保的3名高管以及15名普通员工可以作为合格投资人豁免100万出资及其他相关要求。其他人员（兼职）如在基金跟投，必须满足100万实缴出资及其他相关要求。

根据目前中国证券投资基金业协会对基金备案的审核反馈来看，有限合伙企业形式的员工跟投平台在基金中跟投的，跟投平台本身要符合合格投资人要求，即须投资金额不低于100万、净资产不低于1000万，同时要穿透核查到该员工跟投平台的所有合伙人（GP和LP）是否符合合格投资人要求。